大家为潘赞化把玉良闷在屋子里的事情而愤愤不平，都劝潘赞化把玉良带到上海，玉良也觉得在芜湖早晚会碰到潘太太，所以她也一心想去上海见见世面，可是潘赞化却不愿把玉良送往那个花花世界，任朋友们磨破嘴皮，潘赞化也不为所动。终于，潘赞化要去上海了，玉良满心希望潘赞化会带她去，没想到潘赞化却执意让她留在芜湖。玉良对潘赞化的做法非常不满，她第一次和潘赞化吵架并一怒之下冲出了家门。
玉良在万般无奈之下找到了马关长，希望他能帮自己劝劝潘赞化。马关长于是找到潘赞化，告诉如果让玉良待在芜湖，潘太太迟早会知道这件事情，所以送玉良去上海才是万全之计。潘赞化听了略有点心动。潘赞化回到家，看到玉良正在收拾东西，她已经买了去上海的船票。潘赞化没想到玉良竟然会自作主张，准备只身前往上海。
潘赞化经过考虑认为玉良只是一时的热情，在上海过不了多久回来，于是决定和玉良一起去上海，玉良兴奋不已。潘赞化把要去上海的事情告诉潘太太，潘太太立刻想起了声称自己是从上海来的玉良，她敏感的感觉到潘赞化是为了玉良去上海的，于是又和潘赞化闹起了别扭。唐文俊得知玉良要去上海的事情，心中非常不舍。
他明白玉良是一心向外的人，恐怕这一去就不会再回来了，于是伤心的叮嘱玉良一定不要忘了自己这个好朋友。洪妈也对玉良放心不下，她知道玉良心直口快，又好奇喜欢新鲜，所以反复叮嘱玉良要把握好自己。玉良则告诉洪妈自己去上海是想看看女人能做成什么样的事业。大家约在码头和玉良碰面，正在聊天的时候，潘太太忽然带着孩子赶了过来，玉良识趣的走到了一边，看着潘赞化和妻儿依依惜别，玉良心里很不是滋味。
在开往上海的船上，李洪又唱起了《送别》，大家跟着和了起来，玉良高兴得看着他们。玉良这次来到上海，和上次的心境完全不一样，她和潘赞化住到了朋友安排的房间里，朋友的太太都很时尚还起了洋名字叫露丝。玉良看哪里都像是新世界，可是同时也让她觉得自己像个土包子，什么都不懂。
潘赞化朋友们的太太都看重穿着打扮，玉良和他们在一起就更觉得自卑。潘赞化在上海觉得如鱼得水，天天和朋友在一起讨论杂志的问题，而玉良则每天变着样子的打扮自己，跟着露丝喝咖啡看电影。在咖啡馆里，玉良碰到了曾经的电影明星黄双燕，两个人一见如故。但是黄双眼却灌输给了玉良很多消极的思想。黄双燕和男朋友闹了别扭，找玉良倾诉，一个是失去爱的电影明星，一个是为了逃避潘太太而来到上海的地下情人，两个人惺惺相惜，很快就成了知己。
画魂第12集剧情介绍潘赞化在上海筹划好了杂志，又连忙赶回了芜湖。潘太太还是不放心潘赞化一个人在芜湖，于是明敲暗打得又叮嘱他要把握好自己。潘赞化在芜湖没待多久就迫不及待的又回到了上海，正在和玉良吃饭的时候，玉良告诉他自己怀孕了。玉良一直担心潘赞化会让自己打掉孩子，所以一直紧张得不敢说出口，没想到潘赞化听后非常高兴，一直叮嘱玉良要安安静静的休息，不能乱跑。
玉良心中的石头总算落了地，她高兴的扑到了潘赞化的怀里。玉良已经深深的喜欢上了上海的生活，这里的时尚、新鲜、还有平等都让玉良着迷。黄双燕告诉男朋友她怀孕了，男友一听拔腿就要走，黄双燕放声大笑告诉她自己是骗他的，男友骂黄双燕是神经病，黄双燕明白男友已经不爱自己了，她绝望的看着男友远去。
潘赞化在上海和芜湖之间两地奔波，潘太太心中虽然有疑虑，但是没有证据所以只能旁敲侧击，潘赞化知道太太在怀疑自己，所以对太太更加的疼爱。玉良去看望黄双燕，发现她愈加憔悴，玉良知道她一定又和男友吵架了。她劝黄双燕要坚强起来，要自爱。可是黄双燕却说玉良根本不能明白自己的处境，两个人话不投机，玉良只好离开了黄双燕的家。
玉良回到家里，她想起黄双燕的事情，于是就和潘赞化谈起黄双燕因为失恋而失魂落魄的事情，潘赞化劝玉良离黄双燕远一点。潘赞化和苏诺他们办的杂志《新光明》终于顺利发行了，而且在社会里的反响非常好，众人都非常高兴，在专门举行了庆功宴。玉良正在睡觉，忽然觉得腹中剧痛，可是潘赞化却参加宴席没有在家，玉良挣扎着来到洗手间，终于晕倒在地上。潘赞化回来后立刻请来了医生，经过诊断，玉良流产了。
更可悲的是，玉良已经不可能再怀孕了。玉良得知这个消息后，痛苦的躺在床上，她甚至起了轻生的念头，潘赞化虽然心里也很不是滋味，可他还是安慰玉良要振作。自从流产之后，玉良就经常坐在窗前发呆，她总是责怪自己没有保护好孩子，而且对玉良来说，更重要的是她想组织一个幸福家庭的梦想也随之破灭了。
她认为一个不能生孩子的女人是不会有人爱的，潘赞化看到玉良伤心欲绝的样子，心中非常不忍。他告诉玉良自己是不会离开她的，玉良这才略感安慰，她说只要能在潘赞化的身边，让她做什么她都无所谓。黄双燕在一怒之下对男友大打出手，没想到两个人反而因此又破镜重圆。潘赞化喝的酩酊大醉回到家，他借着醉意说自己前途未卜，恐怕以后会耽误玉良，但是玉良却说无论如何以后都不会离开潘赞化，潘赞化此时已经睡了过去，玉良看着熟睡中的潘赞化，又想起了两个人曾经的点点滴滴。
