正始十年（公元249年）正月，魏少帝曹芳去洛阳郊外高平陵祭拜魏明帝曹叡，大将军曹爽及其心腹们一同随行。司马懿趁机发起高平陵政变，操控了京城洛阳。
随后，司马懿诛杀了大将军曹爽兄弟及其翅膀三族，其时，曹氏家族大将曹休和曹真都已逝世，无人能制衡司马懿。司马懿篡权后，大举屠戮，引起王凌不满，王凌是东汉末年司徒王允的侄子，王允便是挑拨吕布和董卓，教唆吕布诛杀董卓的那位。
王凌与令狐愚等人私自策划，认为皇帝曹芳糊涂窝囊，受制于权臣，想拥立颇有智慧的楚王曹彪为帝，奉迎他到许昌建都，以此对立司马懿。
司马懿开始不知道这件事，还对王凌活跃拢络，在高平陵事故后，提高司空王凌为太尉，假节钺。
惋惜的是，同年令狐愚病死，他的幕僚杨康十分惧怕，向司徒高柔揭露王凌和令狐愚的谋反方案。高柔得知音讯，当即向太傅司马懿陈述。司马懿得知状况，心里十分吃惊，但没有依据，一时难以对王凌等人下手，故静观其变。王凌对杨康告密的事毫无所知，私自在预备。
嘉平三年（251年）元月，吴国孙权派兵封闭涂水。王凌总算比及时机，请朝廷发下统兵的虎符，以进攻吴国为名，想集结大军发起政变，司马懿知其策略，所以朝廷没有同意王凌调兵。
所以，王凌派将军杨弘把废立的事，告知了兖州刺史黄华，想联合黄华，没想到杨弘和黄华联名陈述了司马懿，司马懿见时机成熟，集结数万人马，从水路征伐王凌，先命令赦宥王凌之罪，然后写信给王凌。司马懿率军忽然抵达百尺堰，迫临王凌。
王凌知道策略暴露，孤立无助，便派人向司马懿请罪，交出印绶、节钺。王凌绑住自己，去见司马懿，司马懿看到王凌，宽慰王凌，还给了王凌印绶、节钺，司马懿差遣步骑六百人将王凌送还京都洛阳。走到项城，王凌知道必死无疑，便服毒自杀了。
《三国志 王凌传》记载：三年春，吴贼塞涂水。凌欲因而发，大严诸军，表求讨贼；诏报不听。凌诡计滋甚，遣将军杨弘以废立事告兗州刺史黄华，华、弘连名以白太傅司马宣王。宣王将中军乘水道讨凌，先下赦赦凌罪，又将尚书广东，使为书喻凌，大军掩至百尺逼凌。凌自知势穷，乃搭船单出迎宣王，遣掾王彧谢罪，送印绶、节钺。军到丘头，凌面缚水次。宣王承诏遣主簿解缚反服，见凌，犒劳之，还印绶、节钺，遣步骑六百人送还京都。凌至项，饮药死。
王凌身后，司马懿还不满意，命令把王凌和令狐愚暴尸三日，楚王曹彪被赐死，但凡参加王凌策划的政变者，悉数诛灭三族。之前，司马懿也诛杀了曹爽及其翅膀三族。
《三国志 王凌传》记载：宣王遂至寿春。张式等皆自首，乃穷治其事。彪赐死，诸相连者悉夷三族。朝议咸认为春秋之义，齐崔杼、郑归生皆加追戮，陈尸斫棺，载在方策。凌、愚罪宜如旧典。乃发凌、愚冢，剖棺，暴尸於所近市三日，烧其印绶、朝服，亲土埋之。
王凌死时，七十九岁。死前，王凌大喊，贾梁道，只要你知道我王凌是大魏的忠臣啊！
